上传日期：2019年04月26日 作者：上海腾凯融资租赁有限公司（官网） 来源：admin

4月18日，北京正美丰业汽车服务有限公司发布公告，因旗下融资租赁公司正泽美业技术方面疏忽未能遵守GEM（香港创业板）上市规则，原由是对GEM上市规则中融资租赁的误解所致，什么原因导致上市公司不懂融资租赁违反上市规则？

北京正美丰业汽车服务有限公司始创于1991年，注册资本5500万元。是一家专业从事汽车玻璃安装与修补服务并且拥有自主品牌的专业化公司。集团公司用于安装的汽车玻璃品种齐全，品种涵盖全车系，如轿车、SUV、MPV、货车及大客车等。2013年9月集团公司正式在香港联合交易所挂牌上市，股票代码HK8135，成为国内同行业首家上市公司。

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正美丰业是一家投资控股公司，而其附属公司（连同本公司统称“本集团”）主要于中国从事汽车玻璃销售及安装╱维修服务、汽车玻璃贸易、光伏发电系统安装服务。集团于2018年1月成立新附属公司正泽美业融资租赁（天津）有限公司（简称“正泽美业”），正泽美业主要业务为于中国提供融资租赁服务，其为本集团的新业务分部。

本集团已于中国成立一家新附属公司正泽美业融资租赁（天津）有限公司（「正泽美业」）。正泽美业主要业务为于中国提供融资租赁服务，并于截至二零一八年六月三十日止六个月录得总收益约人民币1,282,000元。

截至2018年底，正美丰业实现收益1.76亿元，同比增长2.42%，毛利8609万元，同比增长8.27%；公司拥有人应占溢利2228.3万元，同比增长102.33%。公司拥有人应占溢利增加乃主要来自商业顾问服务扩张及融资租赁服务产生的溢利以及行政开支及融资成本净额减少所致。

因融资租赁协议未披露违反GEM上市规则
正美丰业董事认为，未能遵守GEM上市规则乃由于公司先前对GEM上市规则中融资租赁的误解所致，认为租赁协议项下拟进行的交易属收益性质且于日常业务过程中进行，因此不属根据GEM上市规则第19.04条所界定的交易。公司并无于2018年12月31日后订立其他融资租赁协议。

未能辨别需披露交易的原因：在每项融资租赁交易中，正泽美业收购具有评估价值的若干机器(租赁资产)，而该等资产又被租回给客户。租赁资产的实际使用人权利属于客户，且正泽美业资产负债表中并未将租赁资产确认为资产。从会计角度而言，资产收购并未发生。

GEM上市规则显示：有关各项租赁协议超过5%-25%，需各项租赁协议构成本公司之一项须予披露交易，并须遵守GEM上市规则第19.34条所载之通告及公告规定。

此外，根据租赁协议，正泽美业提供予承租人之各项代价分类为（向一间实体提供垫款），正泽美业实质上于相关交易中担任贷款人，而租赁资产则作为贷款担保。鉴于GEM上市规则第19.07(1)条所界定之各项租赁协议的资产比率超过8%，须遵守GEM上市规则第17.15及17.17条之公告规定。

正美丰业也承认由于技术方面而非疏忽或故意违反GEM上市规则第17.15及17.17条规定。

正美丰业严肃看待该事件，并已采取以下补救措施：

1、须披露融资租赁协议交易的财务资料已于公司2018年度的年报内披露。

2、已对其现有内部控制及合规系统进行彻底的内部审查，并就公司的内部控制及风险评估提出改善措施，确保遵守GEM上市规则及适用法律法规;

3、公司已刊发该公告，以知会股东有关租赁协议的详情；及公司董事会及高级管理层于2019年3月就有关须予公布交易的相关GEM上市规则接受培训，如认为必要，将于未来定期进行类似培训。

融资租赁协议

「融资租赁协议A」

于2018年3月9日，正泽美业作为出租人，与承租人四川聚润订立租赁协议A，正泽美业以代价3000万元人民币(单位下同)向四川聚润收购租赁资产A(用于生产过氧化氢的若干设备)。租赁资产A于其后将被租回予四川聚润。年利率为11%，租赁期自2018年3月20日起36个月。四川聚润应付正泽美业的租赁总额为3713.91元。

「融资租赁协议B」

于2018年4月12日，正泽美业作为出租人，与承租人七台河隆鹏订立租赁协议B，正泽美业以代价2500万元向七台河隆鹏收购租赁资产B(七台用于煤炭生产的机器)。租赁资产B于其后将被租回予七台河隆鹏。年利率为11%。七台河隆鹏应付正泽美业的租赁总额为3058.81万元。
「融资租赁协议C」

于2018年7月16日，正泽美业作为出租人，与承租人河南拓农订立租赁协议C，正泽美业以代价2500万元向河南拓农收购租赁资产C(碳化设备)。租赁资产C于其后将被租回予河南拓农。租赁期自2018年7月20日起12个月。河南拓农应付正泽美业的租赁总额为2756.76万元。

「融资租赁协议D」

于2018年12月26日，正泽美业作为出租人，与承租人黑龙江建三江订立租赁协议D，正泽美业以代价2500万元向黑龙江建三江收购租赁资产D(碳化设备)。租赁资产D于其后将被租回予黑龙江建三江。黑龙江建三江应付正泽美业的租赁总额为2793.33万元。